Xiaodi Hou, cofondateur et ancien PDG de la start-up de camions autonomes TuSimple, exige que le conseil d’administration liquide immédiatement la société et restitue tous les fonds restants – environ 450 millions de dollars – aux actionnaires « sur une base purement au prorata, quelle que soit la catégorie d’actions », selon une lettre que TechCrunch a consultée.
Hou poursuit également TuSimple et son ancien cofondateur Mo Chen, le producteur en chef et réalisateur de la société, pour confirmer qu’un accord de vote de 2022 accordant à Chen le contrôle de TuSimple a expiré en novembre 2024, ce qui, selon Hou, lui rendrait ses droits de vote.
Hou a même créé un site Internet, SaveTuSimple.com , pour faire connaître sa campagne visant à liquider TuSimple et à restituer de l’argent aux actionnaires, parmi lesquels Traton Group, BlackRock et Vanguard. Le site indique qu’au 26 novembre, les actions de TuSimple se négocient à 0,24 $ par action, alors qu’elles détiennent 1,93 $ par action en espèces uniquement. Il annonce que grâce à la liquidation, les actionnaires de TuSimple « peuvent immédiatement réaliser cette prime de plus de 700 % par rapport au prix actuel du marché ».
La lettre, le procès et la campagne sont les derniers épisodes d’une bataille en cours entre TuSimple et certains de ses actionnaires , dont Hou, au sujet des tentatives de l’entreprise d’envoyer ses actifs restants en Chine. Avant de fermer ses opérations aux États-Unis et de se retirer de la bourse plus tôt cette année, TuSimple était une entreprise pré-revenue, donc tout l’argent dont elle dispose aujourd’hui proviendrait d’investisseurs.
Hou et d’autres actionnaires ont accusé les dirigeants de TuSimple d’avoir détourné des actifs vers des activités d’animation et de jeux liées à Chen, en présentant l’entreprise comme un pivot commercial. Après que les actionnaires ont exprimé leurs inquiétudes quant à une éventuelle opération d’auto-transaction dans une lettre adressée au conseil d’administration en août, TuSimple a surpris de nombreuses personnes en dévoilant une nouvelle unité d’animation et de jeux générée par l’IA.
Plus tôt ce mois-ci, Hou a demandé à un tribunal de district de Californie d’émettre une ordonnance de restriction temporaire contre TuSimple pour empêcher la société de transférer des actifs américains vers la Chine dans le cadre d’une action en justice en cours. Hou a déclaré qu’il avait été galvanisé par l’action après avoir remarqué des documents qui, selon lui, indiquaient que TuSimple se préparait à transférer d’importantes sommes d’argent vers la Chine.
TuSimple a riposté contre Hou, en lançant son propre litige alléguant le vol de secrets commerciaux après que Hou a lancé sa startup de camionnage autonome, Bot Auto , au Texas le mois dernier.
« En tant que fondateur qui a investi sept ans pour bâtir TuSimple Holdings Inc. et son plus grand actionnaire, il a été décevant de voir la valeur de l’investissement collectif des actionnaires chuter de plus de 91 % en moins de deux ans sous la direction de Mo Chen… et du président-directeur général Cheng Lu », a écrit Hou dans la lettre qu’il a envoyée au conseil d’administration lundi.
La semaine dernière, Hou a déposé plainte contre TuSimple et Chen devant la Cour de chancellerie du Delaware, réputée pour être favorable aux droits des actionnaires. Dans son dossier, il a également demandé au tribunal de reporter la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de TuSimple, actuellement prévue pour le 20 décembre, afin « d’empêcher la mise en œuvre des changements de gouvernance importants proposés avant que le conflit sur les droits de vote ne soit résolu ».
Des sources proches du dossier affirment que Hou souhaite disposer de suffisamment de temps pour solliciter des procurations afin d’obtenir davantage d’investisseurs de son côté.
Outre Hou et Chen, le principal actionnaire de TuSimple, avec une participation de 11,8 %, est Sun Dream, une filiale du conglomérat chinois Sina Corporation, un investissement qui a attiré l’attention des régulateurs fédéraux .
Les autres grands actionnaires sont le géant de la logistique Traton (7,6% du capital), Vanguard Group (6,1% du capital), BlackRock (5,6% du capital) et Camac Partners (5,5% du capital). Camac a également écrit pour exhorter le conseil d’administration à conserver les fonds de TuSimple aux États-Unis. Les trois autres investisseurs n’ont pas répondu à TechCrunch à temps pour commenter.
Mais avant que Hou puisse convaincre les actionnaires de le soutenir, il devra prendre le contrôle de ses propres actions, qui font l’objet de son procès.
Accord de vote de Hou
À l’automne 2022, une enquête du Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis a conduit TuSimple à révéler que ses employés avaient passé des heures rémunérées en 2021 à travailler pour Hydron – la start-up de camions à hydrogène de Chen basée en Chine – et avaient partagé des informations confidentielles avec l’entreprise. En conséquence, Hou a été évincé de ses postes de PDG, de président et de directeur technique, ainsi que de son poste de président du conseil d’administration, bien qu’il ait conservé un siège au conseil. Hou a maintenu que le licenciement avait été effectué sans motif valable.
Lui et Chen craignaient que le conseil d’administration ne se livre à une prise de pouvoir qui n’était pas dans le meilleur intérêt de TuSimple, ils ont donc discuté de la combinaison de leurs pouvoirs de vote pour réintégrer Chen au conseil d’administration et ramener Hou au poste de directeur technique après une enquête interne sur les allégations d’Hydron. (Hou n’a jamais récupéré son poste de directeur technique.)
Le 9 novembre, Hou a signé un accord avec Chen qui donnerait à ce dernier une « procuration et une procuration irrévocables » sur les actions de Hou dans TuSimple : environ 13,4 millions d’actions ordinaires de classe A et 12 millions d’actions ordinaires de classe B. Ensemble, les actions de Hou représenteraient 29,7 % du pouvoir de vote total de TuSimple.
L’accord, que TechCrunch a consulté, a expiré après deux ans. Hou affirme que cela signifie que les actions devraient lui revenir. Mais Chen a d’autres idées.
Dans un dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission daté du 9 novembre 2024, Chen a réaffirmé sa revendication sur les actions de Hou, affirmant qu’il contrôle 57,9 % des droits de vote de la société. Le dossier indique également que même si la procuration irrévocable a effectivement pris fin, « l’accord de vote et l’accord de vote qui en découle restent pleinement en vigueur ». En d’autres termes, même si Hou est en possession des actions, il doit toujours voter comme le lui ordonne Chen.
(Il convient de noter que depuis son retrait volontaire de la bourse en janvier, TuSimple n’a pas déposé de mises à jour trimestrielles, qui sont requises pour une société toujours enregistrée auprès de la SEC. TuSimple tente également de se désinscrire de la SEC.)
TuSimple a inclus un langage similaire autour de l’accord avec Hou dans sa déclaration de procuration aux actionnaires avant la prochaine assemblée annuelle, au cours de laquelle ils voteront sur le renouvellement des six administrateurs actuels et sur la création d’un conseil classé ou d’un conseil échelonné.
La moitié du conseil d’administration actuel est composée de dirigeants de TuSimple : Chen, Cheng Lu, PDG de TuSimple, et Jianan Hao, directeur des opérations de TuSimple. Les trois autres, James Lu, Zhen Tao et Albert Schultz, sont censés être des administrateurs indépendants.
Si la deuxième proposition était adoptée, elle empêcherait les actionnaires de remplacer l’ensemble du conseil d’administration en un seul vote et pourrait renforcer le contrôle de Chen, qui garantirait ainsi que ses administrateurs préférés restent en place à long terme.
Une audience visant à accélérer l’examen de la plainte de Hou et à décider de sa demande de reporter la réunion annuelle de TuSimple est prévue pour le 2 décembre.
TuSimple n’a pas répondu à la demande de commentaire de TechCrunch.
